Panduan Lengkap Membuat NDA (Non-Disclosure Agreement) untuk Startup di Indonesia

Dalam ekosistem startup yang bergerak cepat, ide dan data adalah mata uang yang paling berharga. Namun, berbagi ide dengan calon investor, mitra strategis, atau karyawan baru seringkali menjadi 'pedang bermata dua'. Di satu sisi, Anda butuh kolaborasi; di sisi lain, Anda berisiko kehilangan keunggulan kompetitif jika rahasia bisnis bocor. Di sinilah Non-Disclosure Agreement (NDA) atau Perjanjian Kerahasiaan memainkan peran krusial.

Panduan ini akan menuntun Anda langkah demi langkah dalam menyusun NDA yang komprehensif, memiliki kekuatan hukum tetap di Indonesia, dan mampu melindungi aset intelektual startup Anda secara maksimal.

Memahami Dasar Hukum NDA di Indonesia

Sebelum masuk ke teknis pembuatan, Anda harus memahami payung hukum yang menaungi NDA di Indonesia. Secara umum, NDA tunduk pada asas kebebasan berkontrak sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata). Selain itu, perlindungan informasi rahasia secara spesifik diatur dalam UU No. 30 Tahun 2000 tentang Rahasia Dagang.

Pasal 1 UU Rahasia Dagang menyatakan bahwa Rahasia Dagang adalah informasi yang tidak diketahui oleh umum di bidang teknologi dan/atau bisnis, mempunyai nilai ekonomi karena berguna dalam kegiatan usaha, dan dijaga kerahasiaannya oleh pemilik Rahasia Dagang. NDA adalah instrumen hukum utama untuk membuktikan bahwa Anda telah melakukan 'upaya penjagaan' tersebut.

Langkah 1: Tentukan Jenis NDA yang Dibutuhkan

Jangan asal menggunakan template. Identifikasi terlebih dahulu hubungan kerja sama Anda:

One-Way NDA (Unilateral): Hanya satu pihak yang mengungkapkan informasi rahasia (misalnya: Startup kepada calon karyawan atau vendor).
Mutual NDA (Bilateral): Kedua belah pihak saling berbagi informasi rahasia (misalnya: Saat penjajakan merger atau partnership strategis).

Langkah 2: Identifikasi Para Pihak Secara Detail

Pastikan subjek hukum dalam perjanjian ditulis dengan akurat. Jika pihak tersebut adalah perusahaan, pastikan nama sesuai dengan AHU (Administrasi Hukum Umum) dan sertakan nomor NIB (Nomor Induk Berusaha).

Tip Praktis: Masukkan klausul 'Affiliates' (Afiliasi). Pastikan kewajiban menjaga kerahasiaan juga mengikat anak perusahaan, direktur, karyawan, dan konsultan dari pihak penerima informasi.

Langkah 3: Definisikan 'Informasi Rahasia' secara Spesifik

Kesalahan umum startup adalah membuat definisi yang terlalu luas atau terlalu sempit. Jika terlalu luas, pengadilan mungkin menganggapnya tidak adil. Jika terlalu sempit, aset Anda bisa tidak terlindungi.

Cakupan informasi rahasia harus mencakup:

Source code, algoritma, dan arsitektur teknis.
Daftar pelanggan, database, dan strategi pemasaran.
Proyeksi keuangan dan struktur biaya.
Informasi lisan yang dikonfirmasi secara tertulis sebagai rahasia dalam jangka waktu tertentu (misal: 7 hari setelah diucapkan).

Langkah 4: Tentukan Pengecualian (Exclusions)

Agar NDA dianggap sah secara hukum dan tidak melanggar kepentingan publik, Anda harus mencantumkan apa yang BUKAN merupakan informasi rahasia. Umumnya meliputi:

Informasi yang sudah menjadi milik publik tanpa kesalahan penerima.
Informasi yang sudah diketahui penerima sebelum perjanjian ditandatangani.
Informasi yang wajib dibuka berdasarkan perintah pengadilan atau hukum (Compelled Disclosure).

Langkah 5: Tetapkan Jangka Waktu (Duration)

Ada dua jenis jangka waktu dalam NDA yang sering tertukar:

Jangka Waktu Perjanjian: Masa berlaku hubungan kerja sama (misal: 1 tahun).
Jangka Waktu Kewajiban Kerahasiaan: Masa di mana informasi tetap harus dijaga meskipun perjanjian kerja sama sudah berakhir. Untuk startup teknologi, durasi 3-5 tahun adalah standar, namun untuk rahasia dagang inti (seperti resep atau algoritma kunci), kewajiban ini bisa dibuat berlaku selamanya (perpetual).

Langkah 6: Konsekuensi Pelanggaran (Remedies)

NDA tanpa sanksi hanyalah selembar kertas tanpa taji. Dalam hukum Indonesia, Anda bisa mencantumkan klausul Ganti Rugi (Damages) dan Perintah Pengadilan (Injunction). Karena membuktikan kerugian finansial akibat kebocoran data sangat sulit, pertimbangkan untuk mencantumkan 'Liquidated Damages'—jumlah denda tertentu yang disepakati di muka jika terjadi pelanggaran.

Langkah 7: Formalitas dan Penandatanganan

Agar memiliki kekuatan eksekutorial di Indonesia, pastikan:

Bermaterai: Gunakan Materai Rp10.000 atau e-Meterai untuk dokumen elektronik sesuai UU Bea Meterai terbaru.
Pilihan Forum Penyelesaian Sengketa: Tentukan apakah melalui Pengadilan Negeri atau Arbitrase (BANI). Untuk startup, arbitrase sering dipilih karena kerahasiaan sidangnya terjaga.

Studi Kasus: Startup 'HealthTech X' vs Mantan CTO

Skenario: HealthTech X mengembangkan AI untuk diagnosa medis. Mereka menandatangani NDA dengan CTO mereka. Setelah 6 bulan keluar, sang mantan CTO membuat aplikasi serupa. Karena NDA HealthTech X secara spesifik mendefinisikan 'Dataset Latih AI' sebagai informasi rahasia dan mencantumkan larangan penggunaan informasi untuk kepentingan pribadi, HealthTech X berhasil memenangkan gugatan di pengadilan dengan bukti bahwa arsitektur data yang digunakan mantan CTO identik dengan milik perusahaan.

Kesimpulan

Membuat NDA bukan sekadar formalitas birokrasi, melainkan strategi pertahanan bisnis. Pastikan setiap NDA yang Anda buat disesuaikan dengan konteks kebutuhan startup Anda. Jika Anda ragu mengenai klausul spesifik, selalu konsultasikan dengan ahli hukum untuk memastikan perlindungan yang maksimal.